A Juventus egy gólos hátrányt szedett össze a Stamford Bridgen az első mérkőzésen, amit a 19. percben Iaquinta ki is egyenlített: az olasz csatár sarokkal passzolt Trezeguet-hez, aki háttal állva visszaadta a lasztit, az Udinese egykori csatára pedig nem hibázott. A Chelsea csak a félidő végére tudta kiegyenlíteni a játékot, majd az eredményt is. A 45. percben Lambard eresztett meg egy távoli lövést, a labda a felső kapufáról Essien elé pattant, akinek egy méterről nem volt könnyű dolga. Előtte már Drogba is betalált egy szabadrúgást követően, Buffon a gólvonal mögül ütötte ki a labdát, ám a kapufa takarásában a játékvezető nem adta meg a találatot. A szünet után már nem volt annyira lendületes a hazaiak játéka, ráadásul a 70. percben Chiellini kiállítása miatt emberhátrányba kerültek. Úgy tűnt, ez nem okoz nagy gondot, mivel négy perccel később Belletti kézzel ért bele egy szabadrúgásba a tizenhatoson belül, a büntetőt pedig del Piero értékesítette. Negyed órája volt tehát a Juvénak, hogy egy újabb góllal továbbjusson, ám kilenc perccel később minden reményük elszállt: Belletti passzából Drogba biztosította be csapata továbbjutását.
Villarreal szinte végigtámadta az első találkozót a Panathinaikosz ellen, mégis csak egy 1-1-et tudott elérni odahaza, így a visszavágón mindenáron gólt kellett szereznie. Ennek megfelelően támadott is, a legnagyobb helyzetet mégis Manciosz hagyta ki a másik kapu előtt. A szünet után aztán a mindössze 166 cm magas és 65 kilós Ariel Ibagaza a kezébe vette a dolgok irányítását: előbb egy 16 méteres kapás-lövéssel megszerezte a vezetést a vendégek számára, majd Manciosz egyenlítő találata után zseniális gólpasszt adott Llorentének, ezzel továbbjuttatva a spanyol kiscsapatot.
Nem sok jóval kecsegtetett a Sporting Lisszabon számára a müncheni kirándulás, mivel a Bayern München az első mérkőzésen 5-0-ra nyerni tudott. Ám ami az Allianz Arenában zajlott, az minden képzeletet fölülmúlt. Semmit nem vesz el a bajorok érdemeiből, ám el kell ismerni, ilyen védelmi hibákat ilyen rövid idő alatt csak a szilveszteri összeállításban látni. Podolski első gólja előtt eladták a labdát a tizenhatos előterében, második találatát megelőzően pedig Anderson Polga futott össze Patricio kapussal, majd a brazil védő öngól vétett. Ezt követte Moutinho szép, 23 méteres bombagólja, majd Schweinsteiger közeli találata, akit ugyanúgy üresen hagytak a kapu előterében, mint a 74. percben van Bommelt. Nyolc perccel a vége előtt Klosét buktatták hátulról a tizenhatoson belül (a sértett büntetett), majd az utolsó percben az élete második felnőtt meccsén pályára lépő Thomas Müller egy méterről passzolhatott a kapuba. Ezzel a Bayern történelmi eredményt produkált, a selejtezőket leszámítva ugyanis soha egyetlen csapatnak sem sikerült a Bajnokok Ligájában 12-1-es összesítést produkálnia.
Eredmények (összesített):
Liverpool-Real Madrid 4-0 (5-0)
gólok: Torres (14.), Gerrard (28. 11-es, 47.), Dossena (88.)
Juventus-Chelsea 2-2 (2-3)
gólok: Iaquinta (19.), del Piero (74. 11-es) illetve Essien (45.), Drogba (83.)
Panathinaikosz-Villarreal 1-2 (2-3)
gólok: Manciosz (55.), illetve Ibagaza (49.), Llorente (70.)
Bayern München-Sporting Lisszabon 7-1 (12-1)
gólok: Podolski (7., 34.), Anderson Polga (37., öngól), Schweinsteiger (43.), van Bommel (74.), Klose (82., 11-es), Müller (90.) illetve Moutinho (42.)
